По первому впечатлению поэма представляется странно-прихотливой игрой воображения, где твердая, будничная, материальная явь причудливо смешивается с гротескными, полубредовыми видениями, обрывками снов, скачками воспоминаний, смещениями времен и эпох, где многое призрачно и неожиданно зловеще. Общий колорит поэмы вызывает в памяти создававшийся одновременно с нею «Пролог» («Сон во сне»), в частности то его место, где говорится:

    * Пусть разольется в зловещей судьбе
    * Алая пена.
    * Из трагедии «Пролог, или Сон во сне»

В первом же посвящении к «Поэме без героя» звучит шопеновский похоронный марш, он задает тон всему дальнейшему развитию сюжета. Блоковская тема Судьбы, тяжелым командорским шагом проходящая по всем трем частям, инструментована Ахматовой в резко прерывистых, галопирующих и диссонирующих тонах: чистая и высокая трагическая нота то и дело перебивается шумом и гамом «дьявольской арлекинады», топотом и громом странного, словно движимого, музыкой Стравинского новогоднего карнавала призраков, явившихся из давно исчезнувшего и позабытого 1913 года. Из портретной рамы выходит и смешивается Путаница-Психея. Взбегает по плоским ступеням лестницы «драгунский Пьеро» - тот, двадцатилетний, которому суждено застрелиться. Тут же возникает облик Блока, его таинственное лицо -

    * Плоть, почти что ставшая духом,
    * И античный локон над ухом
    * Все таинственно в пришельце.
    * Это он в переполненном зале
    * Слал ту черную розу в бокале…
    * Поэма без героя
    * Неожиданно и громко, по российскому бездорожью, под черным  январским  небом  звучит голос Шаляпина
    * Будто эхо горного грома,
    * Наша слава и торжество!
    * Он сердца наполняет дрожью
    * И несется по бездорожью 
    * Над страной, вскормившей его…
    * Поэма без героя

Город возникает в ее произведении в разных обличьях и с разных точек зрения. Наряду с только что процитированным куском, где перед нами площадной, простонародный Питер, в поэме существует и другой город- город соборов, дворцов и театров; но есть еще и третий - его облик неуловим и текуч, но в нем словно сконцентрировался дух тревоги и бунтарства, предчувствия перемен и острого беспокойства, как бы некоей дрожи, пронизывающей здания, мосты, души людей и даже сам воздух, мечущийся между Невой и заливом. Этот третий облик города, мятущийся, беспокойный и тревожный, является наиглавнейшим у Ахматовой. Он легко и органично «вписывается» в ее поэму, главным архитектоническим принципом которой является, как это ни парадоксально, именно дисгармоничность, субъективная смещенность всех пропорций и привычных фабульных устоев.

    * Ветер рвал со стены афиши,
    * Дым плясал вприсядку на крыше,
    * И кладбищем пахла сирень.
    * И, царицей Авдотьей заклятый,
    * Достоевский и бесноватый
    * Город в свой уходил туман.
    * И выглядывал вновь из мрака
    * Старый питерщик и гуляка!


 





    * Как пред казнью бил барабан…
    * Поэма без героя

В нагнетании тревоги, смятенности и катастрофичности Ахматова очень настойчива и целеустремленна. В сущности все ее произведение насквозь пронизано и дышит чувством беспокойства и. неотвратимо приближающейся развязки:

    * Все уже на местах, кто надо.
    * Пятым актом из Летнего сада
    * Веет…
    * Поэма без героя

Но вернемся к главному событию поэмы к карнавалу призраков. Почему понадобилось художнику именно этот новогодний эпизод, происходящий как бы во сне или в бреду, эпизод-галлюцинацию сделать основным стержнем произведения? Тут не надо забывать того определяющего обстоятельства, что все это фантасмагорическое создание Ахматовой является Поэмой Памяти или, еще точнее, Поэмой Совести. Когда-то она. писала в одном из своих стихотворений:

    * Одни глядятся в ласковые взоры,
    * Другие пьют до солнечных лучей,
    * А я всю ночь веду переговоры
    * С неукротимой совестью своей.
    * Я говорю: «Твое несу я бремя,
    * Тяжелое, ты знаешь, сколько лет».
    *  Но для нее не существует время,
    * И для нее пространства в мире нет,
    * И снова черный масляничный вечер,
    * Зловещий парк, неспешный бег коня.
    * И полный счастья и веселья ветер,
    * С небесных круч слетевший на меня.
    * А надо мной спокойный и двурогий
    * Стоит свидетель о, туда, туда,
    * По древней подкапризовой дороге
    * Где лебеди и мертвая, вода.
    * Одни глядятся в ласковые взоры…

 «Неукротимая совесть», являющаяся главным психологическим содержанием многих и многих произведений Ахматовой, в «Поэме без героя» организовала все действие, весь смысл и все внутренние повороты произведения. Да, она должна была написать эту поэму: взыскующая совесть, напоминающая муки героев Достоевского, и острая от несовершенств мира, переходящая в кошмары гоголевская боль все это было ей свойственно в высочайшей степени.